Due Diligence Anticorrupción según ISO 37001

La due diligence anticorrupción es uno de los controles operacionales más importantes dentro del sistema de gestión antisoborno de ISO 37001. Consiste en un proceso sistemático de investigación y verificación de las personas y organizaciones con las que la empresa se relaciona, con el objetivo de identificar riesgos de soborno o corrupción antes de establecer o mantener relaciones comerciales.

En el contexto chileno, donde la Ley 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por actos de sus representantes, agentes o intermediarios, contar con procesos robustos de due diligence no es solo una buena práctica: es una necesidad legal para demostrar la existencia de un modelo de prevención efectivo.

¿Qué es la due diligence anticorrupción?

Según ISO 37001, la due diligence anticorrupción es el proceso mediante el cual la organización evalúa la naturaleza y el alcance de los riesgos de soborno asociados a transacciones, proyectos, actividades, socios comerciales y personal específico. El objetivo es tomar decisiones informadas sobre si proceder con una relación comercial, y bajo qué condiciones y controles.

No se trata de un proceso estándar que se aplica por igual a todos. ISO 37001 exige un enfoque proporcional al riesgo: la profundidad y el alcance de la due diligence deben ser coherentes con el nivel de riesgo identificado en la evaluación inicial.

Niveles de due diligence

Nivel	Riesgo	Alcance	Ejemplo de aplicación
Básico	Bajo	Verificación de identidad, consulta de listas restrictivas, información pública básica	Proveedor local de suministros de oficina
Estándar	Medio	Básico + análisis de estructura societaria, verificación de antecedentes comerciales, consulta de medios	Proveedor de servicios profesionales recurrente
Reforzado	Alto	Estándar + investigación profunda, visitas in situ, verificación de beneficiarios finales, análisis de PEP	Intermediario para operaciones con entidades gubernamentales
Exhaustivo	Muy alto	Reforzado + investigación por terceros especializados, evaluación de riesgos jurisdiccionales, entrevistas	Joint venture en país con alto índice de corrupción

Red flags: señales de alerta

ISO 37001 requiere que la organización identifique y actúe frente a señales de alerta (red flags) que pueden indicar riesgo de soborno. Las señales más comunes incluyen:

Jurisdiccionales: Operaciones en países con alto índice de percepción de corrupción, jurisdicciones opacas o paraísos fiscales
Transaccionales: Solicitudes de pagos en efectivo, a cuentas en terceros países, facturación inflada, servicios intangibles sin entregables claros
De terceros: Intermediarios sin experiencia demostrable en el sector, estructura societaria opaca, vinculación con personas expuestas políticamente (PEP)
Operacionales: Presión para omitir procedimientos, urgencia injustificada, resistencia a la transparencia, cambios de alcance no documentados
Contractuales: Comisiones excesivas, cláusulas de confidencialidad inusuales, pagos a entidades no relacionadas con la prestación

Importante: La presencia de una red flag no significa necesariamente que exista soborno. Significa que se requiere una investigación más profunda antes de proceder. ISO 37001 exige documentar cómo se identificaron las señales de alerta y qué acciones se tomaron en respuesta.

Terceros de riesgo: quién debe ser evaluado

La due diligence anticorrupción debe aplicarse a todos los terceros que pueden generar riesgo de soborno para la organización. Esto incluye agentes y representantes comerciales, intermediarios y brokers, socios de joint ventures y consorcios, proveedores críticos y contratistas, consultores y asesores que interactúen con funcionarios públicos, y destinatarios de donaciones, patrocinios y contribuciones.

Proceso de due diligence paso a paso

Paso 1: Clasificación del riesgo

Antes de iniciar la due diligence, clasifica la relación comercial según su nivel de riesgo. Los factores a considerar son el tipo de tercero (intermediario vs proveedor directo), el sector de actividad, la jurisdicción, el monto de la transacción y la interacción con entidades gubernamentales.

Paso 2: Recopilación de información

Según el nivel de riesgo, recopila información sobre la identidad legal y estructura societaria, los beneficiarios finales, el historial de cumplimiento legal, la presencia en listas restrictivas y de sanciones, la vinculación con PEP, las referencias comerciales, y la reputación en medios y fuentes públicas.

Paso 3: Evaluación y decisión

Analiza la información recopilada, identifica las red flags y evalúa si el riesgo residual es aceptable. Las decisiones posibles son: aprobar la relación sin condiciones adicionales, aprobar con controles reforzados, requerir información adicional, o rechazar la relación comercial.

Paso 4: Monitoreo continuo

La due diligence no es un evento único. ISO 37001 exige monitoreo continuo de los terceros, con revisiones periódicas basadas en el nivel de riesgo y actualizaciones cuando se identifican cambios significativos en las circunstancias.

Due diligence y la Ley 20.393

El modelo de prevención de delitos de la Ley 20.393 exige que las organizaciones implementen procedimientos para prevenir los delitos contemplados en la ley. La due diligence anticorrupción conforme a ISO 37001 satisface directamente este requisito, proporcionando un proceso documentado, proporcional y auditable de evaluación de terceros.

Buena práctica: Integra la due diligence anticorrupción con los procesos de evaluación de proveedores existentes. Esto evita duplicar esfuerzos y asegura que la evaluación de integridad sea parte natural del proceso de selección y contratación.

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